Dissolution simplifiée d'une société : transmission universelle du patrimoine (TUP)
La dissolution d'une société entraîne en principe sa liquidation. Cependant, lorsqu'une société a un seul associé qui est une personne morale (c'est-à-dire une autre société), la dissolution a lieu sans passer par la liquidation, mais par une transmission universelle du patrimoine (TUP).
La TUP s'applique obligatoirement lorsque les 2 conditions suivantes sont réunies :
La société a un seul associé
L'associé unique est une personne morale, c'est-à-dire une société
En pratique, il s'agit d'une société par actions simplifiée unipersonnelle (SASU) ou d'une entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL).
L'associé unique rédige un procès-verbal dans lequel il décide de la dissolution avec TUP.
Si l'associé unique est une personne physique, la TUP n'est pas possible et il faut procéder à la dissolution anticipée puis à la liquidation amiable de la société.
le procès-verbal de dissolution n'a pas à être enregistré auprès du service des impôts des entreprises (SIE) du lieu du siège de l'entreprise.
Pour réaliser la dissolution sans liquidation, l'associé unique réalise les démarches suivantes :
1. Rédiger un procès-verbal de dissolution
2. Publier une annonce légale de dissolution sans liquidation
3. Formulaire M2 rempli et signé
Ces documents sont à remettre à la chambre de commerce et de l'industrie
du Lundi au Vendredi
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- de 14:00 à 17:00
du Lundi au Vendredi
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- de 08:30 à 12:00
- de 13:30 à 17:30
- de 08:30 à 12:00
La société inscrite au RCS peut également réaliser la formalité sur le site Infogreffe.
La TUP est réalisée à la fin du délai d'opposition des créanciers de 30 jours.
Droit d'opposition des créanciers
Les créanciers de la société dissoute peuvent s'opposer à la dissolution dans un délai de 30 jours à compter de la publication de la dissolution faite dans un support d'annonces légales.
Ce délai commence le lendemain du jour de cette publication.
En cas d’opposition, le gérant ou le dirigeant de la société non encore dissoute est assigné devant le tribunal de commerce du lieu du siège social de la société dissoute.
Une fois saisi, le tribunal va prendre l'une des décisions suivantes :
Rejeter l'opposition du créancier
Ordonner le remboursement des créances
Ordonner la constitution de garanties
En l'absence d'opposition, la transmission du patrimoine est automatiquement réalisée au jour suivant l'expiration du délai d'opposition à 0 heure.
Radiation de la société
Dans le délai d'1 mois à compter du transfert du patrimoine, l'associé unique doit remplir une déclaration de radiation
Guichet des formalités des entreprises
Institut national de la propriété industrielle (Inpi)
L'associé unique reçoit l'intégralité du patrimoine de la société dissoute, c'est-à-dire les actifs et les dettes.
L'associé unique remplace la société dissoute dans tous les droits, créances et dettes de celles-ci.
En revanche, le cautionnement, le contrat de franchise ou le mandat notamment ne sont pas concernés par le principe de transmission automatique. Ils prennent fin au plus tard lors de dissolution de la société sauf accord du co-contractant (c'est-à-dire de l'autre partie).
Ainsi, l'engagement de la caution demeure avant la dissolution de la société et peut continuer après la TUP uniquement avec l'accord du co-contractant.
Le bail commercial est obligatoirement transmis à l'associé unique bénéficiaire de la TUP.
La TUP permet de bénéficier du régime fiscal de faveur des fusions.
L'associé unique doit indiquer clairement ce choix dans la décision de dissolution.
Ce régime permet de diminuer le coût fiscal de l'opération et de profiter des avantages suivants :
Exonération d'imposition sur les sociétés des plus-values sur les éléments de l'actif transmis
Réduction de la taxation des provisions
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Personne à qui l'on doit de l'argent ou la fourniture d'une prestation
Acte du commissaire de justice (anciennement acte d'huissier de justice) informant une personne qu'un procès est engagé contre elle et la convoquant devant une juridiction
Droit permettant à une personne d'exiger quelque chose d'une autre personne, en général le paiement d'une somme d'argent. Terme souvent utilisé pour désigner la somme due.
Vvaleur de tout ce que possède l'entreprise (biens immobiliers, logiciel, mobiliers, brevets,...) à laquelle on a soustrait les dettes de l'entreprise (capital social,...)
Un commerce ou magasin en franchise est une marque, une enseigne nationale. Elle possède une image et un savoir-faire spécifiques reconnaissables par les consommateurs.
Engagement à rembourser une dette (loyer, échéance de prêt...) à la place du débiteur si celui-ci ne la paie pas
Registre du commerce et des sociétés
